11-aastane Riley peab läbi tegema oma senise elu kõige suurema muutuse - kolima kodusest Minnesotast kaugele San Fransiscosse, kuhu neid viib isa uus töö. Kaugele seljataha jäävad kõik tuttavad kohad, sõbrad ja mälestused. Küll aga reisivad temaga tema "peakorteris" kaasa tema enda isiklikud Rõõm, Kurbus, Hirm, Vastikus ja Viha, kes kõik soovivad, et Rileyga läheks kõik hästi, tal oleks alati turvaline ja keegi ei teeks talle ülekohut. Peakorteris hakkavad aga asjad vägisi käest ära minema, kui Kurbus oma tundeid enam üldse vaka all ei suuda hoida, mis paneb omakorda Hirmu kangesti pabistama, Vastikuse nina kirtsutama ja Viha mõistagi pahuralt käiseid üles käärima. Kui tormiliselt arenenud sündmuste tõttu seni asju enam-vähem kontrolli all hoidnud Rõõm ühes Kurbusega end Riley pikaajalise mälu sügavatest soppidest leiab, peavad nad alustama pikka ja rasket tagasiteed peakorterisse, kus samal ajal Hirm, Vastikus ja Viha püüavad jooksvalt probleeme "lahendada".